Moav kralı Balak, Bene-Yisrael'e lanet okuması için peygamber Bilam'ı çağırır.

Yolda, Tanrı ona engel olması için bir melek gönderir. Meleği gören eşek ters davranışta bulununca, durumun farkında olmayan Bilam tarafından dövülür. Bilam ancak eşeğin dilinin mucizevi şekilde açılması sonucunda meleği fark eder.

Balak'a ulaşan Bilam, üç kez, üç farklı seyir noktasından Bene-Yisrael'e lanet okumaya çalışır; fakat her seferinde, lanet yerine ağzından berahalar çıkar. Balam, ayrıca tarihin sonu ve Maşiah'ın gelişi hakkında da kehanetlerde bulunur.
Halk, Moav kızlarının çekiciliklerinin tuzağına ve Baal Peor adlı puta tapma hatasına düşerler. Tanrı halk içine bir salgın gönderir. Yüksek rütbeli Yahudi, Midyanlı bir prensesi alenen çadırının içine alınca, Koen Gadol Aaron'un torunu olan Pinehas, her ikisini de öldürür ve salgın son bulur.